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Asset Deal vs. Share Deal – Qual è la differenza?

Volete vendere la vostra SA? O volete acquisire una Sagl? Allora bisogna chiedersi in che modo deve avvenire la vendita: Asset Deal vs. Share Deal. Le due opzioni di vendita hanno conseguenze diverse sotto il diritto civile e fiscale. Acquirenti e venditori dovrebbero quindi considerare in anticipo quale transazione è più favorevole per loro.

Asset deal vs. share deal

Gli asset deal e gli share deal sono due modi di vendere le aziende. La distinzione è particolarmente rilevante per quanto riguarda la vendita di società di capitali (SA e Sagl). Poiché le due opzioni hanno conseguenze diverse dal punto di vista del diritto civile e fiscale, è importante che l’acquirente e il venditore siano consapevoli delle conseguenze di entrambi i tipi di transazione.

Asset deal

In un asset deal, l’acquirente di una società prende in consegna il suo patrimonio individuale, cioè le attività e le passività della società. L’asset deal è la forma preferita di vendita dell’azienda nel settore delle PMI. Una società può vendere tutti o solo alcuni dei suoi beni per mezzo di un asset deal. Questo ha senso, per esempio, se si vuole vendere solo un singolo ramo dell’azienda.

Vantaggi

  • Affinché un asset deal abbia senso, devono essere disponibili le valutazioni attuali dei beni da vendere. Il venditore ha il vantaggio di essere compensato per il valore reale dei suoi beni. L’acquirente, a sua volta, può essere sicuro di ottenere qualcosa per i suoi soldi.
  • I beni destinati alla vendita, così come l’eventuale avviamento, possono essere contabilizzati dall’acquirente e cancellati se necessario.
  • In un asset deal, i rischi fiscali rimangono generalmente a carico del venditore. Questo ha il vantaggio per l’acquirente di potersi risparmiare un dettagliato e costoso esame di due diligence.

Svantaggi

  • Le transazioni patrimoniali sono estremamente dispendiose dal punto di vista amministrativo. Bisogna redigere gli inventari e valutare i beni, il che non solo richiede tempo, ma di solito costa anche denaro.
  • I contratti non possono essere ripresi direttamente, a seconda di chi li ha conclusi, ma devono essere rinegoziati (per esempio nel caso di un acquisto parziale).
  • Mentre il venditore può compensare i profitti contabili dalla vendita con le perdite degli anni fiscali precedenti, non è in grado di passare il riporto delle perdite all’acquirente. Il profitto della vendita non è una plusvalenza esente da imposte, per cui il venditore deve pagare le tasse sul suo profitto. I costi per il venditore sono quindi generalmente più alti con un asset deal che con un share deal.

Share deal

In uno share deal, vengono vendute le quote di una società: azioni nel caso di una SA e capitale sociale nel caso di una Sagl. L’acquirente può rilevare tutte o solo una parte delle azioni della società.

Vantaggi

  • Un share deal è di solito molto meno complesso di un asset dealperché non si devono preparare liste dettagliate di beni. Piuttosto, i beni aziendali desiderati possono essere acquisiti come un pacchetto. Inoltre, nel caso di acquisti completi di aziende, anche i contratti con l’azienda vengono di solito trasferiti all’acquirente o semplicemente continuano ad esistere.
  • Contrariamente agli asset deal, i riporti di perdite da sette anni precedenti possono essere compensati dall’acquirente in un share deal.
  • Di regola, il venditore beneficia di una plusvalenza privata esente da imposte. Tuttavia, è importante tenere d’occhio l’elusione della liquidazione parziale indiretta e del recepimento.

Svantaggi

  • Con l’acquisto, tutti i rischi dell’azienda vengono trasferiti all’acquirente. L’acquirente ha quindi interesse a un’attenta due diligence. Quest’ultima è di solito dispendiosa in termini di tempo e di costi.
  • L’acquirente si assume anche tutti i debiti dell’azienda con il pacchetto complessivo. Tuttavia, questi sono di solito dedotti dal prezzo di acquisto per mezzo di un accordo contrattuale.

Asset Deal vs. Share Deal – Qual è meglio?

Se la vendita di un’azienda è meglio gestita sotto forma di un asset deal o di un share deal dipende dall’azienda da vendere e dalle parti coinvolte. In pratica, lo share deal è di solito preferito per la sua minore complessità e la possibilità di una plusvalenza esente da imposte per il venditore.

Fonte: https://www.bucher-tax.ch/2021/01/06/asset-deal-vs-share-deal/

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La redazione del rendiconto annuale

Un anno turbolento sta volgendo al termine e presto sarà necessario redigere il rendiconto annuale. Nella preparazione del rendiconto non devono essere messe a disposizione solo la documentazione, ma anche i relativi controlli documentali e le correzioni. Vale quindi la pena di iniziare presto i preparativi.

Le società svizzere sono tenute a redigere un rendiconto annuale alla fine dell’esercizio. Questo serve a dare agli stakeholder di un’azienda una visione d’insieme della sua situazione finanziaria. Anche se l’entità del rendiconto annuale varia a seconda delle dimensioni e della forma giuridica della società interessata, vi è una serie di compiti che devono essere svolti in ogni caso.

Atti preparatori

Prima di poter redigere il rendiconto annuale, devono essere adottate diverse misure preparatorie. Il primo passo è quello di raccogliere tutti i documenti pertinenti. Tra questi figurano, ad esempio, gli estratti conto, le liste d’inventario o i conti di chiusura dell’anno precedente. Nell’ambito dell’attività preparatoria, tutte le transazioni devono essere registrate, per quanto possibile, anche nei libri contabili e devono essere create le corrispondenti voci del rendiconto annuale. Quali voci di bilancio devono essere rettificate per il rendiconto annuale dipende in gran parte dall’attività commerciale di un’impresa. Le voci del rendiconto annuale si riferiscono di norma, oltre che ai risconti attivi e passivi, anche agli ammortamenti, agli accantonamenti e alle riserve.

Rettifiche e correzioni

Per garantire la corretta presentazione del risultato d’esercizio nel rendiconto, possono essere necessarie rettifiche e altre correzioni. Vale la pena di creare tempestivamente un elenco delle registrazioni necessarie per garantire che non si dimentichi nulla quando si redige il bilancio annuale. Oltre a un controllo generale dei conti per eventuali registrazioni errate, potrebbe essere necessario effettuare degli aggiustamenti specifici. Dal lato dell’attivo, queste comprendono la registrazione delle rettifiche di valore per la clientela, l’adeguamento delle giacenze di magazzino al risultato di inventario o la verifica della valutazione delle voci di bilancio. Per quanto riguarda il passivo, è particolarmente importante assicurarsi che i necessari accantonamenti e riserve siano stati creati e iscritti correttamente.

Realizzazione del rendiconto

Quando tutte le attività preparatorie sono state completate, è possibile preparare il rendicontoannuale. È importante che siano soddisfatti tutti i requisiti legali e specifici del settore. Oltre al bilancio e al conto economico, a seconda delle dimensioni e della forma giuridica di una società, può essere necessario redigere un conto dei flussi di tesoreria o una relazione sulla gestione nell’ambito del rendiconto annuale. Se il rendiconto è redatto in conformità a uno specifico principio contabile, deve essere assicurata la conformità alle norme e ai regolamenti che ne sono alla base. Inoltre, è importante garantire che l’onere fiscale sia ridotto al minimo.

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Cosa fare quando i clienti non pagano le fatture?

Quando i clienti non pagano le fatture in sospeso in tempo, questo si traduce spesso in stress, lavoro amministrativo supplementare e perdite finanziarie per le aziende interessate. In molti casi è sufficiente inviare un sollecito, ma in alcuni casi può essere necessario avviare il recupero crediti.

La ricezione puntuale dei pagamenti è particolarmente importante per la sopravvivenza delle piccole imprese. Se le fatture non vengono pagate in tempo, il risultato non è solo stress, ma anche un ulteriore lavoro di contabilità. Vale quindi la pena prevenire i mancati pagamenti pianificando in anticipo. Ma cosa succede quando la lungimiranza non funziona e un cliente continua a non pagare? – Ecco come si può procedere.

Promemoria di pagamento

Di norma, le fatture delle aziende svizzere prevedono un termine di pagamento di 30 giorni. Se un cliente non paga il debito residuo dopo questo periodo, è necessario inviare prima un sollecito di pagamento. Questa è una forma amichevole di promemoria. Lo scopo del promemoria è quello di chiedere gentilmente al cliente di pagare la fattura. Dopotutto, può succedere che una fattura venga semplicemente dimenticata. Un promemoria di pagamento comprensibile non offende immediatamente il cliente e ci si può aspettare un buon rapporto in futuro. Sebbene non vi siano requisiti formali per i solleciti di pagamento, si consiglia di emetterli per iscritto.

Mora

Se un cliente non paga un debito in sospeso anche dopo aver ricevuto un sollecito di pagamento, di solito viene inviato una prima e una seconda mora. A differenza dei solleciti di pagamento, le more sono di solito più fattuali, in quanto hanno lo scopo di portare con una certe pressione il cliente a pagare la fattura. Mentre il sollecito di pagamento può essere semplicemente una lettera amichevole, la mora deve elencare i crediti in sospeso o una copia della fattura originale deve essere allegata alla lettera. La seconda mora contiene poi un riferimento all’avvio del recupero crediti nel caso in cui il cliente non paghi l’importo dovuto. In pratica, gli imprenditori spesso richiedono le cosiddette spese di mora. Queste sono ammesse (anche se non espressamente previste dalla legge), purché siano definite nel contratto o nelle condizioni generali di contratto. Tuttavia, deve essere rispettato il principio di proporzionalità. Una tassa di sollecito di CHF 50.- per una fattura in sospeso di CHF 20.- non è appropriata.

Procedura esecutiva

Se una fattura aperta non viene pagata anche dopo ripetute richieste, c’è il rischio di mancato pagamento. L’imprenditore ha ancora la possibilità di avviare una procedura di recupero crediti contro il cliente interessato presso il tribunale competente. Tuttavia, tali procedimenti possono richiedere molto tempo. Questo accade in particolare se il cliente si difende dal recupero crediti. Se volete risparmiare questo sforzo, potete anche farvi riscuotere il debito residuo da un’agenzia di recupero crediti o assegnarglielo. Tuttavia, questo comporta sempre una perdita, quindi vale la pena di pianificare in anticipo.

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Gli obblighi di informazione delle società quotate

Le società quotate devono divulgare varie informazioni in modo che i loro azionisti siano al corrente riguardo all’andamento dell’azienda. Tali obblighi sono noti come obblighi di informazione.

Quando una società è quotata in borsa, i suoi azionisti vogliono sapere cosa succede nell’azienda. Qualsiasi cambiamento nel corso degli affari può influenzare il prezzo delle azioni. Le società quotate sono pertanto soggette a diversi obblighi di informativa. Ciò significa che le società le cui azioni sono negoziate alla borsa svizzera devono fornire ai loro azionisti determinate informazioni. Si distingue tra obblighi ricorrenti e obblighi relativi ad eventi. Mentre le obbligazioni ricorrenti si verificano regolarmente, le obbligazioni relative a un evento sono attivate da una specifica transazione.

Obblighi ricorrenti

Tra gli obblighi di informazione ricorrenti vi sono i cosiddetti obblighi di rendiconto periodico. Questi includono tutte le informazioni tecniche e amministrative rilevanti per gli azionisti. Ad esempio, un’azienda deve indicare quando cambia link importanti sul proprio sito web. Gli obblighi di informativa periodica comprendono anche l’obbligo di redigere i conti. Le società quotate devono pubblicare un rapporto annuale e un rapporto semestrale in modo che i loro azionisti conoscano i dati finanziari. Tali rapporti comprendono lo stato patrimoniale, il conto economico, il rendiconto finanziario e la nota integrativa. Vi è inoltre l’obbligo di divulgare le informazioni sulla corporate governance all’interno della società. Ciò significa che la società deve fornire informazioni sull’entità del compenso che i membri della direzione e del consiglio di amministrazione ricevono e su cosa consiste tale compenso. Ad esempio, in un rapporto di corporate governance si legge: “I membri della Direzione generale ricevono uno stipendio fisso di CHF 100’000.- più il 2% dell’utile annuo”.

Obblighi relativi agli eventi

L’obbligo di informazione più importante in relazione all’evento è la comunicazione ad hoc. Ad-hoc significa “ora” o “immediatamente”. Le aziende devono pubblicare tutte le informazioni che potrebbero avere un’influenza sul prezzo delle azioni sotto una comunicazione ad hoc. Le aziende spesso fanno un annuncio ad hoc quando c’è un’offerta di acquisto della società. Anche le operazioni di gestione devono essere rese note. Ciò significa che se i membri del consiglio di amministrazione o del management acquistano o vendono azioni, la società deve comunicarlo. Tali transazioni possono essere un’indicazione sulla qualità dell’azienda. Inoltre, gli azionisti devono comunicare quando acquisiscono una certa percentuale di azioni di una società. Se un acquirente possiede il 3%, 5%, 10% ecc. delle azioni, deve segnalarlo alla borsa. Se l’acquirente non lo fa, la società è obbligata ad effettuare la notifica al suo posto. Questo per evitare che un investitore ottenga segretamente il controllo di una società.

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Cosa significa Corporate Governance?

Per corporate governance si intendono le regole che consentono il controllo della direzione. In Svizzera esistono il “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance” e le direttive di Corporate Governance della SIX Swiss Exchange.

Il termine inglese Corporate Governance si riferisce alle regole che disciplinano i rapporti tra azionisti e manager della società. Lo scopo principale delle linee guida è la tutela degli azionisti e la supervisione del management.

Contenuto della Corporate Governance

Non esiste una definizione uniforme di corporate governance. Tuttavia, si intende generalmente includere tutte le regole e le linee guida che disciplinano il rapporto tra i dirigenti di una società e i suoi azionisti. La corporate governance comprende quindi sia le linee guida interne all’azienda che quelle esterne. In ultima analisi, spetta alla singola società o ai suoi organi di vigilanza definire le linee guida di corporate governance della società stessa.

La corporate governance consiste essenzialmente nel monitorare le attività del management senza limitarne il margine di manovra. Tra le possibili aree di regolamentazione vi sono, ad esempio, la gestione del rischio, la struttura dell’elezione dei membri del Comitato esecutivo o le comunicazioni aziendali. Anche la divulgazione dei compensi dei membri del consiglio di amministrazione e della direzione esecutiva fa solitamente parte della corporate governance. In generale, è importante che le linee guida di corporate governance scelte siano orientate agli interessi degli stakeholder e consentano la trasparenza.

Corporate Governance in Svizzera

In Svizzera esistono due regole ben note per la progettazione della corporate governance. Il “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance” è una guida pubblicata dall’associazione economica economiesuisse. Si tratta di una cosiddetta legge morbida. Ciò significa che non c’è fondamentalmente alcun obbligo di seguire le regole, ma molte aziende lo fanno volontariamente. Le aziende si aspettano diversi vantaggi dal seguire queste linee guida. Da un lato, le regole di corporate governance consentono una gestione efficiente della società, dall’altro riducono il rischio di un’azione di responsabilità nei confronti del consiglio di amministrazione e dei revisori. Poiché le linee guida di corporate governance aumentano anche la trasparenza, migliorano la reputazione di un’azienda. Oltre al “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance”, esistono anche le direttive di Corporate Governance della SIX Swiss Exchange. Sono vincolanti per tutte le società quotate al SIX.

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Delega della gestione da parte del Consiglio di Amministrazione: regolamento organizzativo e responsabilità

Oltre al consiglio di amministrazione, le grandi società dispongono anche di una direzione generale. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, la gestione è in linea di principio di competenza del consiglio di amministrazione, il quale può delegare tali compiti a singoli membri o a terzi, purché non si tratti di compiti non trasferibili. Affinché la delega sia valida, è necessaria una delibera del consiglio di amministrazione. Tuttavia, è raccomandato redigere anche un regolamento organizzativo formale.

Nell’ultimo articolo vi abbiamo indicato che lo statuto sociale deve autorizzare la delega della gestione da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare compiti di gestione ai sensi del regolamento organizzativo. Ciò avviene con una valida delibera di delega dell’intero Consiglio di Amministrazione. A tal fine è obbligatorio un regolamento organizzativo scritto. Tuttavia, non deve trattarsi di una regolamentazione formale, in quanto anche una deliberazione a maggioranza registrata del Consiglio di Amministrazione soddisfa i requisiti richiesti. D’altro canto, è necessario che la delibera o il regolamento organizzativo disciplinino la gestione, designino le posizioni necessarie a tal fine, ne descrivano i compiti e, in particolare, regolino la rendicontazione.

In presenza di una delegazione autorizzata (autorizzazione nello statuto, regolamento organizzativo/decisione del protocollo e nessuna delega di compiti non trasferibili), la responsabilità del Consiglio di amministrazione è limitata nella misura dei compiti delegati. In tal caso è responsabile solo di un’accurata selezione, istruzione e monitoraggio. Se, invece, non vi è una delegazione autorizzata, il Consiglio di Amministrazione è responsabile anche senza aver causato i danni direttamente.

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Delega della gestione da parte del Consiglio di Amministrazione: Prerequisiti

Oltre al consiglio di amministrazione, le grandi società dispongono anche di una direzione generale. Dal punto di vista giuridico, tuttavia, la gestione è in linea di principio di competenza del consiglio di amministrazione, il quale può delegare tali compiti a singoli membri o a terzi, purché non si tratti di compiti non trasferibili. Di seguito vi mostriamo le condizioni in cui ciò accade.

Secondo il diritto svizzero, il consiglio d’amministrazione (CdA) di una società anonima è responsabile per tutte le questioni che non sono attribuite all’assemblea generale dalla legge o dallo statuto. In linea di principio, ciò comprende anche la gestione dell’azienda. Nella maggior parte dei casi, tuttavia, soprattutto nelle imprese di grandi dimensioni, tale funzione viene delegata per sgravare il CdA. Tale delega è consentita dall’art. 716b CO. L’art. 716a cpv. 1 CO definisce i compiti del consiglio d’amministrazione che, al contrario, non possono essere delegati:

  • l’alta direzione della società e il potere di dare le istruzioni necessarie;
  • la definizione dell’organizzazione;
  • l’organizzazione della contabilità e del controllo finanziario, nonché l’allestimento del piano finanziario, per quanto necessario alla gestione della società;
  • la nomina e la revoca delle persone incaricate della gestione e della rappresentanza;
  • l’alta vigilanza sulle persone incaricate della gestione, in particolare per quanto concerne l’osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle istruzioni;
  • l’allestimento della relazione sulla gestione, la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle sue deliberazioni;
  • l’avviso al giudice in caso di eccedenza dei debiti.

Ai sensi dell’art. 716b cpv. 1 CO, le funzioni direttive non comprese in questo elenco possono essere delegate in tutto o in parte a singoli membri (delegati) o a terzi (amministratori) in conformità a un regolamento organizzativo. Pertanto, è richiesta l’autorizzazione a delegare compiti di gestione come previsto dallo Statuto sociale. L’inserimento di tale autorizzazione negli Statuti viene effettuato dall’assemblea generale. L’assemblea può quindi decidere, ad esempio, se i compiti possono essere delegati solo a singoli membri o a terzi, o se alcune funzioni – anche al di fuori dell’elenco legale di cui sopra – debbano rimanere di competenza dell’intero consiglio di amministrazione. Nel caso in cui non vi sia un’autorizzazione statutaria a delegare e le funzioni direttive siano comunque trasferite ad altri organi o a terzi, vi è una delega non autorizzata del CdA attraverso la quale i suoi membri diventano responsabili.

Nel nostro prossimo articolo vi presenteremo quali sono i requisiti formali per la delega e quali sono le relative responsabilità.

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Digitalizzazione e tasse: economia digitale

Nell’ultima parte della nostra serie di articoli sulla “Digitalizzazione e tasse”, vi abbiamo mostrato quali servizi fiscali statali possono già essere elaborati elettronicamente. Oggi vi mostreremo i problemi connessi alla digitalizzazione dell’economia nella riscossione delle imposte.

Succursale svizzera: per quale forma giuridica è consentita?

Una “succursale svizzera” può essere creata sia da una società svizzera che da una società straniera. L’impresa principale in genere possiede la forma giuridica della SA, della Sagl o della cooperativa. Secondo la pratica corrente, sono consentite per altre forme giuridiche.

Lavoro in nero! Che cos’è? È permesso in Svizzera?

Il lavoro in nero è vietato in Svizzera. Dipendenti e indipendenti che non rispettano questa legge vanno in contro a sanzioni e multe.

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