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Ecco per quanto tempo si devono conservare i documenti aziendali

Le aziende svizzere sono obbligate a conservare i documenti commerciali per un certo periodo di tempo, indipendentemente dal settore di appartenenza o dalle dimensioni dell’azienda. Una violazione dell’obbligo di conservare i documenti aziendali può essere punita dal diritto penale.

La legge svizzera impone alle aziende di conservare i loro documenti aziendali per un certo periodo di tempo. Le fonti giuridiche più importanti per quanto riguarda l’obbligo di conservazione dei documenti sono il codice delle obbligazioni (CO), le leggi fiscali (LIFD, LAID e LIVA), l’ordinanza sulla tenuta e la conservazione dei libri di commercio (Olc) e il codice penale (CP).

Regolamenti di conservazione secondo il diritto commerciale

L’obbligo di conservare i documenti aziendali si basa fondamentalmente sulle disposizioni del Codice delle Obbligazioni. Secondo l’art. 958f CO, i libri contabili, i giustificativi, i rapporti d’affari e di revisione devono essere conservati per dieci anni (cpv. 1). Il periodo inizia a decorrere alla fine del rispettivo anno finanziario. Mentre i rapporti d’affari e di revisione devono essere tenuti per iscritto e firmati (cpv. 2), i registri d’affari e i giustificativi contabili possono essere tenuti su carta, elettronicamente o in modo analogo, purché sia garantita la coerenza con le transazioni e i fatti aziendali sottostanti e possano essere resi nuovamente leggibili in qualsiasi momento (cpv. 3). Inoltre, anche i documenti su cui si basa un’iscrizione nel registro delle azioni o l’elenco degli azionisti al portatore devono essere conservati per dieci anni (art. 686 cpv. 5 e art. 697l CO). Questi obblighi di conservazione sono ulteriormente specificati nella relativa ordinanza sulla conservazione dei libri di commercio.

Obblighi di conservazione secondo la legge fiscale

Oltre al Codice delle Obbligazioni, le leggi fiscali contengono anche requisiti di conservazione. Le persone fisiche con reddito da lavoro autonomo e le persone giuridiche sono obbligate a conservare i libri contabili e i conti annuali o i rendiconti delle entrate e delle uscite per dieci anni in caso di contabilità semplificata (art. 126 cpv. 3 LIFD in combinazione con l’art. 42 cpv. 4 LAID). Ulteriori obblighi di ritenzione si trovano anche nella legge sull’IVA. Le persone soggette all’IVA devono conservare i libri contabili, i giustificativi, i documenti commerciali e gli altri documenti fino alla prescrizione assoluta del credito d’imposta, a meno che l’art. 958f CO non disponga diversamente (art. 70 cpv. 2 della legge sull’IVA). I documenti aziendali necessari per il calcolo dell’imposta sul deposito e il consumo proprio di beni immobili devono essere conservati per venti anni (art. 70 comma 3 della legge sull’IVA).

Conseguenze di una violazione del dovere

La violazione delle norme sulla conservazione dei documenti aziendali è soggetta a due disposizioni penali. Chiunque intenzionalmente o per negligenza non ottempera al suo obbligo legale di tenere libri contabili, lettere commerciali e telegrammi commerciali è passibile di una multa (art. 325 CP). Nel caso in cui sia già stata avviata una procedura fallimentare contro la persona interessata o sia stato emesso un certificato di perdita contro di essa in qualche altro modo, la violazione dell’obbligo di conservazione dei documenti è punibile con la reclusione fino a tre anni o con una multa (art. 166 CP).

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I 10 errori più comuni nel rendiconto annuale

La redazione del rendiconto annuale è piena di insidie. Che si tratti di una mancanza di preparazione o di un’inutile revisione contabile, errori e imprecisioni nella redazione dei bilanci possono avere conseguenze fatali. Quest’anno, ci sono considerazioni speciali da fare, soprattutto per quanto riguarda il Covid-19.

È facile dimenticare informazioni importanti o commettere errori durante la preparazione del bilancio. Dopotutto, non è un compito di tutti i giorni, per cui anche con diversi anni di esperienza, la routine difficilmente può aiutare. Tuttavia, vale la pena redigere il rendiconto annuale in modo accurato e corretto, perché non solo previene le conseguenze della responsabilità civile, ma può portare anche a vantaggi fiscali. A seconda delle dimensioni e della complessità dell’attività commerciale, vale la pena far redigere il bilancio annuale da un fiduciario. Coloro che invece scelgono di redigere da soli i rendiconti annuali dovrebbero evitare i seguenti errori:

1. Preparazione inadeguata

I buoni spesa o gli ammortamenti dimenticate che appaiono retrospettivamente non possono essere presentati successivamente. Pertanto, una buona preparazione è l’essenza e il fine ultimo. Organizzate tutti i documenti necessari prima di iniziare l’effettiva preparazione del rendiconto annuale. L’ideale sarebbe archiviare tutti i documenti in un formato elettronico strutturato durante l’anno. Questo elimina la necessità di una noiosa raccolta alla fine dell’anno.

2. Discrepanze non rilevate

Nella redazione del bilancio d’esercizio deve essere rispettato il principio della coerenza. Questo principio stabilisce che i bilanci devono essere comparabili nel tempo e tra i vari settori. Per questo motivo, i principi contabili e di valutazione devono essere mantenuti e le variazioni degli stessi devono essere indicate. Pertanto, non dimenticare di annotare in appendice le modifiche ai metodi di stima, ai metodi di ammortamento e alle ipotesi di scostamento.

3. Disposizioni COVID-19 non sottoposte a revisione contabile

Se la vostra azienda è stata colpita particolarmente duramente dalla pandemia, ma l’importo non può ancora essere quantificato con precisione, potreste essere in grado di fare una disposizione COVID-19 per salvaguardare le prestazioni future della vostra azienda. La cosa migliore da fare è verificare con le autorità fiscali cantonali i requisiti e le prescrizioni esatte.

4. Formazione di una riserva contributiva del datore di lavoro non esaminata

Se siete stati risparmiati dalla pandemia e siete stati in grado di realizzare utili elevati nell’esercizio 2020, potrebbe essere utile costituire una riserva di contributi del datore di lavoro per la previdenza professionale dei dipendenti. Chiarire con il Cantone quando deve essere effettuato un pagamento alla cassa pensioni, perché solo il corrispettivo contabile non è sufficiente. 

5. Dimenticare la giustificazione della compensazione

I principi di una corretta contabilità vietano la compensazione di attività e passività o di spese e ricavi. Si applica il principio dell’espressione al lordo. Se vi avvalete delle eccezioni consentite al divieto di compensazione nel bilancio annuale, queste devono essere indicate e giustificate.

6. Informazioni assicurative insufficienti

I riferimenti ai debiti previdenziali, all’assicurazione contro gli infortuni e alle pensioni in essere devono essere indicati nel bilancio o nell’allegato. Se la vostra azienda versa volontariamente riserve del datore di lavoro nella previdenza del 2° pilastro (ad es. in caso di grandi utili), anche queste dovrebbero essere elencate.

7. Struttura errata

La struttura del bilancio annuale deve avere una struttura a scadenza. Il bilancio annuale deve soddisfare i requisiti minimi in termini di struttura e contenuto, per evitare che l’ufficio delle imposte lo rifiuti. Deve essere rispettato l’ordine delle singole voci dell’attivo e del passivo, nonché delle spese e dei ricavi.

8. Dettagli dimenticati

Sia che manchino le informazioni sui titoli per i crediti nei confronti di terzi, sia che si sia dimenticata la formazione di riserve occulte, la mancanza di informazioni nel conto annuale ha gravi conseguenze. Per evitare la mancanza di informazioni, è necessario preparare in anticipo una lista di controllo dei contenuti necessari e confrontare il rendiconto annuale con esso.

9. Mancanza di informazioni e firme

Anche le formalità non devono essere ignorate nella redazione del rendiconto annuale. Il documento deve essere firmato in conformità con il registro di commercio (firma singola o firma a due). Inoltre, la persona responsabile (contabile, CFO) deve firmare. Si consiglia di includere anche i dati di una persona di contatto e della società di revisione. Anche se questo non è obbligatorio, rende più facile chiarire eventuali ambiguità in un secondo momento.

10. Ritardo

Il bilancio annuale deve essere redatto entro 180 giorni dalla data di chiusura del bilancio. Soprattutto nel caso delle piccole imprese, questo termine spesso trascorre senza che i conti annuali siano stati depositati.

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Proposta di modifica dell’IFRS 16

Lo IASB ha pubblicato una bozza con una proposta di modifica del principio contabile IFRS 16. In essa lo IASB commenta il trattamento contabile dei debiti per leasing nell’ambito delle operazioni di Sale-and-Lease-Back

Sale-and-Lease-Back

Il Sale-and-Lease-Back (o vendita con patto di locazione) è una forma speciale di leasing in cui il proprietario di un bene lo vende a un locatore e contemporaneamente lo riaffitta. Un’operazione di Sale-and-Lease-Back viene spesso effettuata quando è necessario disporre di liquidità. Nella vendita, il venditore-locatario riceve il prezzo di acquisto dal compratore-locatore. In cambio, il venditore-locatario deve pagare i canoni di locazione al compratore-locatore. A seguito dell’operazione, le riserve latenti vengono capitalizzate e la quota di capitale proprio della società aumenta. Questo tipo di transazione è particolarmente adatto per le immobilizzazioni o i macchinari.

Proposta di modifica all’IFRS 16

Il mese scorso lo IASB ha pubblicato una proposta di emendamento su come il venditore-locatario debba applicare le successive disposizioni di valutazione previste dall’IFRS 16 alla passività di leasing che sorge in una operazione di vendita con patto di locazione (Sale-and-Lease-Back). In particolare, la nuova bozza apporta due modifiche per il venditore-locatario. Lo IASB propone che il venditore-locatario debba

  • in sede di applicazione delle disposizioni dell’IFRS 16 per la valutazione del diritto d’uso e della passività da leasing derivante dal leaseback, determinare la parte del bene ceduto che si riferisce al diritto d’uso mantenuto, confrontando il valore attuale attualizzato dei pagamenti previsti per il leasing con il fair value del bene ceduto; e
  • valutare successivamente la passività per il leasing riducendo il valore contabile per riflettere i pagamenti previsti per il leasing.

 

Pareri sollecitati

In accordo con lo IAS 8, un venditore-locatario applicherebbe la modifica in modo retrospettivo, salvo che tale applicazione sia possibile solo con l’utilizzo di conoscenze successive. Lo IASB invita a presentare commenti o prese di posizione sulla proposta di modifica dell’IFRS 16 entro il 29 marzo 2021.

Fonte: “IASB veröffentlicht vorgeschlagene Änderung an IFRS 16“ da Der Betrieb, 1 dicembre 2020.

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Associazioni di categoria del settore fiduciario

Le associazioni di categoria svizzere del settore fiduciario consentono ai fiduciari di creare partnership, di beneficiare del know-how altrui e di sfruttare le sinergie. In questo modo i clienti possono essere consigliati e supportati in maniera ancora più ottimale. Scoprite in questo articolo le due più importanti associazioni fiduciarie svizzere del settore.

Le associazioni di settore o professionali sono gruppi di aziende o individui che operano nello stesso settore o professione. Queste associazioni svolgono una serie di compiti, quali la garanzia di servizi di alta qualità o la rappresentanza degli interessi dei loro membri. Le due associazioni più importanti nel settore fiduciario in Svizzera sono FiduciariSuisse e EXPERTSuisse. 

FiduciariSuisse

L’Unione Svizzera dei Fiduciari (FiduciariSuisse) è la più grande associazione di settore per i fiduciari delle PMI in Svizzera e si impegna a fornire servizi fiduciari di alta qualità. Attraverso una formazione e un perfezionamento professionale regolari e specializzati, l’associazione mira a garantire che i fiduciari svizzeri siano sempre aggiornati e possano offrire ai loro clienti un’assistenza completa. Inoltre, l’associazione professionale redige delle regole di condotta professionale e ne assicura il rispetto. Infine, la FiduciariSuisse rappresenta gli interessi dei suoi membri nei confronti della politica, dell’economia e della società.

Cliccate qui per il sito web della FiduciariSuisse.

EXPERTSuisse

EXPERTSuisse è l’associazione di esperti per la revisione contabile, le imposte e l’amministrazione fiduciaria. L’associazione conta tra i suoi membri circa 8000 tra revisori dei conti, esperti fiscali e fiduciari certificati a livello federale. Chiunque desideri diventare membro dell’associazione deve non solo possedere un titolo di studio riconosciuto, ma deve anche impegnarsi a rispettare le regole di condotta professionale redatte da EXPERTSuisse e seguire una formazione continua.

Cliccate qui per il sito web di EXPERTSuisse.

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Bilancio intermedio, perdita di capitale ed eccedenza dei debiti

Se una società si trova in difficoltà finanziarie, può essere obbligata per legge ad adottare misure per porre rimedio alla situazione. A seconda della criticità della situazione, si distingue tra bilancio intermedio, perdita di capitale ed eccedenza dei debiti.

Nell’art. 725 CO il legislatore ha stabilito cosa devono fare le società per azioni in caso di rischio di fallimento. Se non vi sono più risorse finanziarie sufficienti per soddisfare i creditori, le imprese devono adottare misure di ristrutturazione. A seconda dell’entità della perdita, si distinguono tre diverse fasi.

Bilancio intermedio (senza conseguenze legali)

Occorre redigere un bilancio intermedio senza conseguenze legali se una società registra una perdita, ma i suoi attivi sono comunque superiori al capitale di terzi più la metà del capitale azionario e delle riserve legali. Anche se questa situazione non è grave e la direzione dovrebbe cercare di tornare in attivo nel prossimo esercizio finanziario, non c’è ancora un obbligo legale di agire.

Esempio di calcolo:

La A. SA ha un conto bancario di 100’000 CHF e macchine del valore di 55’000 CHF. In totale ha un patrimonio di 155’000 CHF. I crediti in essere nei confronti dei fornitori ammontano a CHF 60’000, il capitale azionario è di CHF 100’000 e le riserve legali di CHF 15’000. Nel bilancio è stata inoltre registrata una perdita di 20.000 CHF. In questo caso, occorre redigere un bilancio intermedio senza conseguenze legali. La A. SA ha registrato una perdita, ma l’attivo (155’000 CHF) è ancora superiore al passivo (60’000 CHF) più la metà del capitale azionario e le riserve legali (50’000 + 7500 = 57’500 CHF).

Perdite di capitali

Un bilancio intermedio con conseguenze legali o una perdita di capitale è dato se l’attivo è in grado di soddisfare pienamente i crediti in essere (capitale di terzi) ma non è più sufficiente a coprire la metà del capitale azionario e delle riserve legali. In questa situazione il consiglio d’amministrazione deve convocare immediatamente l’assemblea generale e proporre misure di ristrutturazione (art. 725 cpv. 1 CO).

Esempio di calcolo:

Supponendo che la A. La SA ha contratto un altro prestito e l’importo del capitale preso a prestito è salito successivamente a CHF 100’000.-. Poiché non vi è stata alcuna variazione del patrimonio, la perdita di bilancio ammonta ora a CHF 60’000.-. Ora il patrimonio è ancora sufficiente per saldare il debito residuo (155’000 CHF > 100’000 CHF), ma l’importo rimanente (55’000 CHF) è inferiore alla metà del capitale azionario e delle riserve legali (57’000 CHF vedi sopra).

Eccedenza dei debiti

L’eccedenza di debiti esiste quando gli attivi non sono più sufficienti a coprire le passività. In tal caso, deve essere redatto un bilancio intermedio che deve venir verificato da un revisore dei conti autorizzato. Se l’ufficio di revisione conferma che i crediti in essere non sono coperti né stimandoli secondo il valore di esercizio né con il valore di alienazione, il consiglio d’amministrazione deve notificare al giudice l’eccedenza di debiti (art. 725 cpv. 2 CO).

Esempio di calcolo:

Il capitale di terzi di A. SA ammonta ora a CHF 160’000.- e quindi la perdita di bilancio è aumentata a CHF 120’000.-. A questo punto, l’attivo è inferiore al passivo (155’000 CHF < 160’000 CHF). C’è un’eccedenza di debiti.

La disposizione dell’art. 725 cpv. 2 del Codice delle obbligazioni si applica anche nel caso in cui non vi sia ancora un’eccedenza di debiti, ma vi sia un pericolo immediato, ossia quando esiste un “fondato timore”. Questo è il caso, ad esempio, se il patrimonio è solo leggermente più grande del capitale di terzi. Anche se una società per azioni non dispone più di liquidità (contanti, conto bancario, ecc.), spesso si presume un “fondato timore di un’eccedenza di debiti”, poiché la maggior parte delle società ha bisogno di liquidità per svolgere la propria attività e per poter liquidare tempestivamente i crediti in essere.

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Le norme contabili in sintesi

Se date un’occhiata ai rendiconti annuali delle società svizzere, noterete che esse utilizzano diverse norme contabili: è facile perderne il conto. In questo articolo vi informeremo sulle più importanti norme vigenti in Svizzera.

Codice delle obbligazioni svizzero

Il Codice delle obbligazioni (CO) stabilisce quali società devono allestire un rendiconto annuale secondo uno standard riconosciuto in aggiunta al conto annuale ordinario (art. 962 CO). L’obbligo di redigere il rendiconto annuale secondo un regolamento privato ha lo scopo di aumentare il valore informativo del bilancio e di rafforzare la protezione dei creditori. Questi principi contabili contengono disposizioni più dettagliate sull’aspetto del conto annuale rispetto al Codice delle obbligazioni. In Svizzera le norme contabili standard Swiss GAAP FER, IFRS e US GAAP sono riconosciute e rilevanti.

Swiss GAAP FER

Swiss GAAP FER è lo standard contabile concepito per le piccole e medie imprese svizzere con attività nazionali. Anche le organizzazioni senza scopo di lucro e le casse pensioni sono tra i destinatari di Swiss GAAP FER. Lo scopo del regolamento Swiss GAAP RPC è di consentire l’allestimento di un rendiconto annuale riconosciuto che presenti un quadro veritiero e corretto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di un’organizzazione. Allo stesso tempo, la struttura comparativamente snella delle norme e dei regolamenti mira a garantire che le PMI non siano sovraccaricate amministrativamente dalla redazione del rendiconto annuale. 

IFRS

Gli International Financial Reporting Standards (IFRS) sono principi contabili riconosciuti a livello internazionale emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB). Dal 2005 le società europee quotate in una borsa valori europea sono tenute a redigere il bilancio in conformità a questo principio. Anche se le imprese svizzere non rientrano nel campo di applicazione del regolamento UE IAS, più della metà delle imprese svizzere si conforma comunque a questo insieme di regole. Gli standard IFRS sono molto più completi degli Swiss GAAP FER e sono utilizzati principalmente dalle società quotate in borsa.

US GAAP

Infine, ma non per questo meno importante, i Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) degli Stati Uniti sono rilevanti anche per la Svizzera. Questi sono i principi contabili degli Stati Uniti, sviluppati per fornire una migliore informazione agli investitori attuali e potenziali. Si applicano a tutte le società quotate in una borsa valori statunitense, direttamente o tramite una filiale.

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Contabilizzazione dei costi di sviluppo

Le aziende innovative e le start-up hanno spesso spese elevate per la ricerca e lo sviluppo. Tuttavia, ci vogliono anni prima che un prodotto sia pronto per il mercato. A determinate condizioni, i costi sostenuti possono essere già iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale in via preliminare.

Ricerca e sviluppo

Nell’IFRS si distingue tra una fase di ricerca e sviluppo quando viene creato un nuovo prodotto. La ricerca è definita come un’indagine indipendente e pianificata, finalizzata all’acquisizione di nuove conoscenze scientifiche e tecnologiche. Lo sviluppo, invece, è l’applicazione dei risultati della ricerca (insieme ad altre conoscenze) per progettare e produrre prodotti nuovi e migliorati. Mentre i costi per la ricerca di base devono essere contabilizzati come spese a conto economico, i costi per lo sviluppo di un nuovo prodotto possono essere iscritti come attività (asset value) nell’attivo dello stato patrimoniale (c.d. capitalizzazione).

Attività immateriali

I costi di sviluppo sono immobilizzazioni immateriali. Si tratta di beni identificabili, non monetari e privi di sostanza fisica. Oltre ai costi di sviluppo, anche i brevetti o le licenze sono pure loro immobilizzazioni immateriali. Le immobilizzazioni immateriali possono essere generalmente capitalizzate se è probabile che i benefici economici futuri attesi dall’attività saranno fruiti dall’impresa e se il costo di acquisizione o di produzione può essere determinato in modo attendibile (IAS 38.21).

Costi di sviluppo

Per la capitalizzazione dei costi di sviluppo, un’immobilizzazione immateriale specifica, devono essere soddisfatte sei ulteriori condizioni. Questi sono:

  • Fattibilità tecnica, cioè l’idea deve essere effettivamente realizzabile o il prodotto deve poter essere fabbricato;
  •  L’intenzione di sviluppare ulteriormente l’immobilizzazione immateriale e di utilizzarla o commercializzarla;
  • La capacità di continuare a sviluppare l’immobilizzazione immateriale e di utilizzarla o commercializzarla;
  • Una spiegazione di come l’immobilizzazione immateriale genererà benefici economici futuri (per esempio business plan);
  • La disponibilità di adeguate risorse tecniche, finanziarie e di altro tipo per completare lo sviluppo e la commercializzazione;
  • Affidabilità dei costi sostenuti durante lo sviluppo.

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Obblighi delle società FinTech nel settore finanziario

Dal 1° gennaio 2019 il diritto bancario svizzero riconosce la categoria delle società FinTech. Le start-up FinTech nel settore finanziario devono ottemperare a speciali obblighi di due diligence.

Le società FinTech del settore finanziario, pur essendo meno regolamentate rispetto alle banche tradizionali, devono comunque rispettare numerose normative.

Organizzazione e amministrazione

Il diritto bancario contiene diverse norme organizzative per le società FinTech che operano nel settore finanziario. Queste società devono avere la loro sede e la loro direzione effettiva in Svizzera ed essere organizzate sotto forma di società per azioni, società in accomandita semplice o società a responsabilità limitata. Inoltre, la gestione deve essere effettuata dalla Svizzera, vale a dire che i dirigenti devono vivere abbastanza vicini da poter svolgere le loro attività in questo Paese. Inoltre, il regolamento bancario contiene regole per l’organizzazione della gestione. I membri del consiglio di amministrazione devono godere di una buona reputazione ed essere in grado di garantire il corretto svolgimento degli affari.

Gestione del rischio e conformità

Proprio come le banche, anche le aziende FinTech devono implementare un adeguato sistema di gestione del rischio e di controllo interno. Inoltre, le società FinTech del settore finanziario devono avere una conformità sufficiente a garantire il rispetto delle norme di legge e dei regolamenti interni. L’ordinanza sulle banche prevede tuttavia agevolazioni per modelli di business a basso rischio dimostrabili. Inoltre, le società FinTech hanno il dovere di adottare misure per prevenire i conflitti di interesse o, se si verificano, per garantire che i clienti non siano svantaggiati da conflitti di interesse.

Prenotazione di depositi del pubblico

I depositi pubblici accettati dalle società FinTech, ovvero i fondi dei clienti, devono essere tenuti separati dai fondi propri della società o almeno essere indicati separatamente nei conti. I fondi del cliente devono essere tenuti anche nella valuta in cui il cliente ha diritto al rimborso.

Requisiti patrimoniali

I requisiti patrimoniali per le società FinTech del settore finanziario sono molto inferiori a quelli delle banche tradizionali. I fondi propri devono essere disponibili nella misura del 3% dei fondi del cliente, ma almeno 300’000 CHF. Sono applicabili le disposizioni dell’ordinanza sui fondi propri e dell’ordinanza sulla liquidità.

Rendicontazione finanziaria

Sono previsti sgravi anche per le società FinTech in materia di contabilità, in quanto essa si basa sulle disposizioni del Codice delle obbligazioni. Tuttavia, le società FinTech del settore finanziario hanno l’obbligo di far revisionare i loro conti annuali da un revisore dei conti. Non si applica la regolamentazione prevista dal Codice delle Obbligazioni, che a determinate condizioni consente la rinuncia (opting out).

Protezione dei depositi

Una delle principali differenze tra le società FinTech del settore finanziario e le banche tradizionali è che i clienti FinTech non godono della protezione dell’assicurazione dei depositi. In caso di fallimento, quindi, i fondi dei clienti non sono protetti. Per questo motivo, le società FinTech sono obbligate a informare tempestivamente i propri clienti sulla mancanza di protezione dei depositi e sui rischi associati al modello di business dell’azienda.

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Earn-out sulla vendita di un’azienda: criteri di valutazione

Se l’acquirente e il venditore non sono d’accordo sul prezzo di vendita, o se ci sono divergenze di opinione sul futuro dell’azienda, un earn-out può rivelarsi utile. Il prezzo d’acquisto consiste quindi in un pagamento in contanti immediato e in un pagamento supplementare successivo legato alle prestazioni (“earn-out”). Nel seguente articolo vi mostreremo le diverse opzioni per determinare l’importo dell’earn-out.

L’ammontare dell’earn-out dipende dal successo dell’azienda. Per dimostrare il successo di un’azienda, ci sono diverse cifre di riferimento. È importante sceglierne una che non crei falsi incentivi, né per il venditore né per l’acquirente. Se il venditore rimane in azienda come amministratore delegato, naturalmente è nel suo interesse che il pagamento supplementare sia il più alto possibile. Può quindi accadere che egli faccia tutto il possibile per aumentare il profitto, anche a costo di pregiudicare il business. Al contrario, se il venditore ha poca o nessuna influenza sulle attività quotidiane, l’acquirente può ridurre il profitto, al fine di generare un Earn-out minore.

Quali cifre chiave sono adatte come criteri di valutazione?

Nella maggior parte dei casi si utilizzano indici di business visibili nel conto economico della società da cedere. Un esempio di criterio di valutazione è una percentuale dell’EBITDA futuro (utile prima di interessi, imposte, deprezzamenti e ammortamenti). Tuttavia, è anche possibile combinare più cifre per creare i giusti stimoli per entrambe le parti. Un’ottima soluzione potrebbe essere quella di collegare il nuovo portfolio ordini al margine EBITDA. In questo modo, il venditore è incentivato a raccogliere il maggior numero possibile di nuovi ordini e, allo stesso tempo, il collegamento al margine EBITDA assicura che l’azienda sia redditizia. Maggiore è il numero di ordini acquisiti, maggiore è il profitto e maggiore è il pagamento supplementare (Earn-out).

Regole di base per un earn-out

  • I criteri di base per determinare l’importo dell’earn-out devono essere definiti in dettaglio da entrambe le parti.
  • La derivazione di questi criteri deve essere comprensibile.
  • I criteri target non dovrebbero basarsi su valutazioni soggettive delle parti, bensì essere ricavati dai bilanci certificati e dai documenti ufficiali.
  • Si raccomanda una comunicazione regolare tra le parti (acquirente, venditore e direzione) al fine di rendere il processo trasparente e di evitare malintesi.
  • La procedura concordata unitamente all’accordo sui dati chiave selezionati è registrata nella cosiddetta clausola di earn-out nel contratto di acquisto.
  • Si raccomanda di esaminare gli effetti fiscali di questo accordo (eventualmente anche attraverso il ruling).

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Earn-out sulla vendita di un’azienda: vantaggi e svantaggi

Se l’acquirente e il venditore non sono d’accordo sul prezzo di vendita, o se ci sono divergenze di opinione sul futuro dell’azienda, un earn-out può rivelarsi utile. Il prezzo d’acquisto consiste quindi in un pagamento in contanti immediato e in un pagamento supplementare successivo legato alle prestazioni (“earn-out”). Vi mostreremo i vantaggi e gli svantaggi di questa soluzione.

Il vantaggio più evidente di una clausola di earn-out è la possibilità di proseguire le trattative e di concludere un accordo, sebbene le aspettative di prezzo del venditore e dell’acquirente siano diverse. Tuttavia, questa opportunità nasconde anche il rischio che le stesse parti non riescano a concordare la base per la valutazione dell’earn-out.

Vantaggi e svantaggi per l’acquirente

Il vantaggio principale per l’acquirente è la minimizzazione del rischio: invece di acquistare a scatola chiusa e di dover fare affidamento ad ipotesi sul mercato e sulla situazione commerciale futura, l’acquirente può osservare come si sviluppa l’azienda. In questo modo c’è anche più tempo per un’eventuale ristrutturazione aziendale. Sebbene l’acquirente paghi complessivamente un prezzo più alto nel caso la situazione aziendale si sviluppi positivamente, minimizza anche la probabilità di pagare troppo se l’azienda ha meno successo del previsto. Tuttavia, poiché il venditore continua a gestire l’azienda e il pagamento dell’earn-out dipende dal raggiungimento degli obiettivi, farà tutto ciò che è in suo potere per evitare un insuccesso. Un altro vantaggio per l’acquirente è quello di suddividere il prezzo totale tra più pagamenti, dal momento che il capitale viene richiesto in modo scaglionato.

Uno svantaggio particolare dell’earn-out è la trasparenza nei confronti del venditore, che continua a influenzare l’attività quotidiana. Ciò può anche rendere più difficile la ristrutturazione programmata dell’acquirente. Inoltre, riducendo al minimo il rischio, l’acquirente dovrà molto probabilmente pagare un prezzo di acquisto complessivamente più elevato.

Vantaggi e svantaggi del venditore

Il venditore continua a sostenere il rischio per il raggiungimento del successo dell’azienda. Tuttavia, se il risultato è positivo, può essere premiato con un prezzo di vendita più alto. A tal fine, il venditore rimane in azienda e ne influenza lo sviluppo.

D’altra parte, i ricavi dalla vendita possono essere inferiori se la situazione aziendale si deteriora dopo l’inizio del periodo di earn-out. Il venditore ha solo un’influenza limitata sul successo dell’azienda. La situazione può anche peggiorare solo a causa delle condizioni di mercato, senza che l’amministratore delegato ne sia responsabile. Un ulteriore svantaggio per il venditore può essere la suddivisione del pagamento da parte dell’acquirente, soprattutto in caso di pressione finanziaria.

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